最后更新:2018年5月21日
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除外责任
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适用法律
本条款应受加州法律管辖和解释, 美国, 不考虑其法律冲突条款.
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变化
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1. 合同及验收. 本《beat365手机版官方网站》(以下简称“本条款”)适用于LTI控股发出的每份电子或书面采购订单(以下简称“订单”), 公司. (d/b/a Boyd Corporation)或其附属公司之一(各, (以下简称“买方”)向下单方(以下简称“卖方”). 该等订单是买方购买货物和/或任何相关服务的要约, 该订单中确定的“货物”). (i)卖方收到订单后五(5)个工作日内发出的订单将被视为卖方已接受, unless otherwise rejected by 卖方 via electronic mail or Buyer’s enterprise resource planning system (“ERP”); or (ii) 卖方’s commencement of any work 或服务 under this Contract (as defined hereinafter). 除非买方授权代表以书面形式明确同意, 任何附加或不同条款的建议，或卖方以任何方式改变订单或本条款的任何条款的任何尝试，对买方不具有约束力，并被明确拒绝. 在接受, 订单连同本条款, 以及买方特别纳入订单或买方和卖方分别以书面形式同意的任何其他文件, 比如规格, 图纸, 买方客户的要求, 或者质量要求, 将成为买方和卖方之间具有约束力的合同(统称, “合同”). 卖方承认其已阅读并理解这些条款.
2. 需求. 在本合同有效期内(定义见下文), 卖方应向买方提供合同所涵盖的货物，以满足买方对货物的要求，价格(定义见下文).
3. 定价和付款.
(一)定价. 本协议项下货物的价格应在适用的订单中规定(“价格”)。. 除非命令另有规定, 所有货款应以买方当地货币支付. 卖方应承担汇率波动、原材料成本和人工成本的全部责任.
(b)修订. 对价格的任何修改均需事先获得买方授权代表的书面批准. 卖方不得拒绝向买方出售货物，以迫使买方对价格作出任何修改. 如果买方以书面形式同意对价格进行修改, 上述调整应立即生效，并适用于本协议约定时间内未发运的所有本协议项下采购的货物.
(c)发票. 发票和装箱单正本应由卖方提交，并应包括:订单号, 行项目号, 零件号, 货物描述, 单价, 量, 完整的账单地址, 延长总额和任何适用的税或其他费用. 批量装运将按比例开具发票.
(d) Taxes; Duties. 除非合同另有规定, 价格包括所有关税, 关税和适用的联邦, 状态, 省, 还有除了销售税以外的地方税, 增值, 或类似的流转税或收费. 卖方将为任何销售单独向买方开具发票, 增值, 或法律要求卖方向买方支付或收取的类似流转税或费用.
(e)最优惠成本. 任何货物的价格应始终是卖方向任何第三方收取的同等货物的最低价格, 不考虑任何特殊条款, 条件, 任何性质的回扣或津贴. 如果卖方报价低于提供给买方的价格, 要么全面降价，要么只对部分客户降价。, 卖方应立即将该价格通知买方，并通过向买方返还自卖方首次以较低价格出售类似货物之日起，买方已支付的所有此类货物的价格与较低价格之间的差额，以保护买方的货物库存.
(f)付款. 除非双方另有书面约定, 本合同项下供应的所有货物的付款期限为(i)收到发票之日或(ii)货物运至交货地点之日起90天. 卖方应通过电子邮件或买方的ERP发送此类发票. 除法律规定的抵销权外, 买方有权将其欠卖方(或其任何关联方)的款项与卖方(或其任何关联方)欠买方的款项进行抵销, 不论是否与本协议项下产生的交易有关.
4. 变化. 买方可以, 自行决定, 不时地, 通过通知卖方, 做出合理的改变, 或直接卖方作出更改, 到图纸上, 规范, 材料, 包装, 测试, 数量, 交货或装运的时间或方法, 或者以其他方式合理变更合同规定的工作范围. 应卖方要求, 并附有适当的证明文件, 由于买方的变更，双方可就合同定价和履行时间的公平调整达成一致. 合同变更必须由买方授权代表以书面形式签署. 卖方不得改变货物的设计, 核心, 或改变或搬迁(从买方批准的设施)生产, 工具, 设备, 制造或组装货物, 或更改货物装运地点, 未经买方授权代表的书面同意.
5. SCHEDULING; QUANTITIES
(一)调度. 时间很重要, 而且交货必须是大量的, 在买方免责书(定义见下文)规定的时间和交货地点(定义见下文)交货。. 买方提供的任何额外预测或数量仅用于规划和容量目的，不构成买方具有约束力的释放或其他承诺. 如果卖方的作为或不作为, 包括但不限于质量和/或交货问题, 导致卖方未能满足买方的交货要求，或导致买方无法满足其任何客户的交货要求, 并且买方要求一种比买方最初指定的运输方式更快捷的货物运输方式, 卖方应, 由买方选择 除了 any cost 损害赔偿 or 索赔 from Buyer’s customer(s): (i) promptly reimburse Buyer the difference in cost between the more expeditious method 和 the original method of 运输; (ii) allow Buyer to reduce its payment of 卖方’s invoices by such difference; or (iii) ship the Goods as expeditiously as possible 由卖方承担费用 和 invoice Buyer for the amount 哪一个。 Buyer would have paid for normal shipment.
(b)数量. 如果订单声明其为“一揽子”订单或未指定数量或交付日期(此类订单在此称为“一揽子订单”), 则卖方仅应按照买方不时发出的放行书的授权采购材料、制造和/或组装和运输产品. 就本条款而言, “放行”应是一份具有合同约束力的订单，要求卖方按照规定的时间表装运一定数量的货物. 由于卖方决定生产超出任何放行的货物而导致的任何过剩或过时库存应由卖方全权负责. 一揽子订单中显示的数量仅为年度需求的估计数量，除非订单在其表面上明确说明，否则不构成买方的最低订单. 订单不应强制买方向卖方购买特定数量或比例的其要求的标的产品, 或禁止买方从其他供应商处购买相同或类似的部件, 除非该命令在其表面上有明文规定.
(c)海关. 如适用并应买方要求, 卖方应及时向买方提供所有货物的原产地声明，以及全部或部分在进口国以外制造的货物的适用海关文件.
6. 包装与运输.
(一)包装. 卖方应负责处理一切费用, 包, 将货物储存并运输至订单上规定的交货地点(“交货地点”), 卖方应提供所有装箱单, 每次装运货物时，附上提单和其他装运单据. 除非合同另有规定, 货物应通过国际海运运输, 按照《beat365官方网站大全》FOB至交货地点, 以及国际和国内所有其他形式的运输, 根据国际贸易术语解释通则2020,FCA到交货地点.
(b)航运. 买方可指定运输方式以及每次装运时应提供的装箱单和其他文件的种类和数量. 卖方应遵守, 在各方面, 按照买方的指示和要求, 经不时修订或更新，并通过参考纳入合同, 包括交付, 物流, 包装, 标签和有害物质的说明和要求. 对于任何跨境交易，卖方应为货物的登记进口商和/或出口商.
(c)危险材料. 在本合同项下所购货物装运前及装运时, 卖方应以书面形式向买方提供充分的警告和通知(包括货物上的适当标签), 作为任何货物的成分或一部分的任何有害物质的容器和包装, 连同可能需要的特殊搬运说明，告知买方和买方承运人如何采取谨慎和预防措施，以最好地防止搬运过程中的人身伤害或财产损失, 运输, 处理, 货物的使用或处置, 集装箱和包装运到买方. 就本条款而言, “危险物质”是指, 或含有危险物品, 化学物质, 污染物, 物质, 污染物, 或任何被有关地方规定为危险或禁止的材料, 状态, 国家, 或者国际法, 法规和标准. 应买方要求, 卖方应及时提供给买方, 本协议项下所购货物的现行材料安全数据表.
7. 检查. 买方无须检验交付的货物，检验或不检验均不会减少或改变卖方在本合同项下的义务. 支付不符合同货物的款项不构成对不符合同货物的接受, 限制或损害买方主张任何法律或衡平法上的救济或减轻卖方对潜在缺陷的责任的权利. 买方因不符合相关订单或规定的质量要求而拒收的货物可退还给卖方，费用由卖方承担, 根据买方的判断和要求, 并应立即返工或更换，费用由卖方承担. 卖方应负责与被拒收货物有关的一切费用, 包括但不限于更换货物的保险费, 以及其他实际损害赔偿.
8. 能力. 卖方应有15%的可用上行空间.(0%)超过买方提供的任何估计数量. 本合同不构成买方承诺购买超出放行书规定数量的货物.
9. TITLE; RISK OF LOSS. 所有权, 以及损失风险, 任何原因造成的伤害或破坏, 卖方在本协议项下提供的任何货物的所有权应在货物交付至交货地点时转交给买方.
10. 工具.
(a)买方自有工装. 所有的供应, 材料, 工具, 夹具, 死, 仪表, 固定装置, 模具, 模式, 买方提供的设备和其他物品, 直接或间接, 在合同项下向卖方付款, 或卖方已被买方偿付的, 应是并始终是买方的财产(“买方财产”). 如果任何买方财产的所有权未以其他方式转移给买方, 自买方首次就该等买方财产向卖方付款之日起，所有权立即转移给买方. 卖方应承担在卖方场所内维护的买方财产灭失和损坏的风险. 买方财产应始终由卖方妥善安置和维护, 不得被卖方用于除代表买方以外的任何目的, 应被视为具有人格, 应显著标明“LTI控股的财产”, 公司.卖方, 不得与卖方的财产或第三方的财产混为一谈, 未经买方事先书面批准，不得搬离卖方场所. 应买方要求, 该等买方财产应立即释放给买方或由卖方交付给买方, (i)美国供应商, FCA在卖方场所的运输设备应按照买方选择的运输该等买方财产的承运人的要求妥善包装和标记, (ii)对于非美国的供应商, FCA或FOB(国际贸易术语解释通则2020)卖方场所(取决于运输方式), 如第6(a)条所述), 按照买方选择的运输该等买方财产的承运人的要求，妥善包装和标记, 或(iii)到买方指定的任何地点, 在这种情况下，买方应向卖方支付将该等买方财产交付到该地点的合理费用. 在法律允许的最大范围内, 卖方放弃任何留置权, 索赔, 障碍, 在买方财产上进行的工作或其他方面，卖方可能对买方财产拥有或主张的利益或其他权利. 在某种程度上，卖方拥有的或许可给卖方的任何知识产权体现在, 或其他必要的预期用途, 任何买方物业, 卖方特此授予买方全额付款, 不可撤销的, 非排他的, 在世界范围内, 在法律允许的最大范围内永久的, 免版税许可证, 有权就买方财产的任何使用给予必要的再许可, 使用该等知识产权 .
(b)卖方拥有的工装. 卖方应自费提供, 保持良好状态，必要时更换, 所有工具, 夹具, 死, 仪表, 固定装置, 生产本协议项下购买的货物所必需的模具和图案(统称“卖方财产”). 买方授权对卖方财产进行设计和规格变更所必需的变更费用应由买方支付. 变更费用应合理, 双方同意并在任何工作开始前签署书面文件. 卖方授予买方一项不可撤销的选择权，在向卖方支付卖方财产的账面价值减去买方先前就该等卖方财产的成本向卖方支付的任何金额后，占有该等专门用于生产货物的任何卖方财产.
11. 分包. 未经买方授权代表的书面同意，卖方不得分包其在本协议项下的任何义务. 对于卖方在本协议项下使用的任何供应商或经批准的分包商的任何付款，卖方应负责并使买方免受损害.
12. 内容. 如买方要求, 卖方应及时提供给买方 in such form 和 detail as 买方可以 direct: (i) 本协议项下所购货物的现行材料安全数据表; (ii) the amount of one or more ingredients; 和 (iii) 信息 concerning any changes in or additions to such ingredients.
13. 维修和更换部件. 卖方应维护生产货物所需的任何工具, 并按上述价格向买方提供货物，以履行买方客户的任何服务和更换义务, 包括连续生产结束后的任何指定期间.
14. 保证.
(一)一般. 除非合同另有规定, “保修期”是指买方的客户向最终用户保证货物的期限. 保修期内, 卖方向买方保证，本协议项下供应的任何货物(i)在设计上无缺陷(在卖方对设计负责的范围内), workmanship 和 材料; (ii) conform to Buyer’s 规范, 图纸, 样品, performance requirements 和 质量 requirements; 和 (iii) be merchantable 和 fit 和 sufficient for the particular purposes. 本协议项下提供的所有保证均为法律规定的任何其他明示或默示保证的补充.
(b)标题. 卖方声明并保证 (i) the Goods shall be free from any security 感兴趣 or other lien or encumbrance at the time of 交付; (ii) 卖方 has or will obtain good title 和 rights to the Goods 和 related 义务 under the Contract; (iii) 卖方 neither knows nor has reason to know of any outst和ing title or claim of title hostile to 卖方’s rights in the Goods; 和 (iv) 卖方 has the right to assign, 出售, 并将该等货物交付买方.
(c)索赔. 货物未能履行卖方在本合同项下的保证义务, 包括但不限于, 质量, 产品召回, 多次现场故障, 或任何其他货物不符合卖方的保证, 卖方应向买方承担买方所产生的与买方认定应归责于卖方的故障相关的100%(100%)费用.
15. 回忆. 如果买方决定召回, 字段修改, 涉及本合同项下购买的货物或包含本合同项下购买的货物的买方产品的“现场行动”是由缺陷引起的, 不符合或不符合是卖方的责任, 卖方应赔偿买方因任何现场行动而产生的一切合理费用和开支，并使买方免受损害, 包括 all 成本 related to: (i) investigating 和/or inspecting the affected Goods; (ii) notifying Buyer’s 客户; (iii) 修复ing, 或修理货物是不可行的或不可能的, repurchasing or replacing the recalled Goods; (iv) packing 和 shipping the recalled Goods; (v) reinstalling 修复ed Goods 和/or installing re购买d or replaced Goods; 和 (vi) media notification. 各方在向公众或政府机构就该等现场行动或潜在安全隐患发表任何声明之前，应征询对方意见, 除非这种磋商会妨碍法律所要求的及时通知.
16. 持续改进. 双方应共同努力，不断改进货物的制造和交付，以最大限度地提高效率和成本效益. 如果买方或卖方希望进行持续改进项目，或任何一方提出旨在提高货物质量或效率的建议, 卖方活动的成本和/或有效性, 双方应真诚合作，共同实施这些项目或建议. 以买方自行决定和事先批准为准, 如果设计发生变化，双方应根据买方的判断平均分摊节省的成本(50/50), 布局, 成本结构或任何其他因素导致劳动力成本较低, 开销, 一般费用和行政费用或任何其他影响定价的费用. 买方节省的50%费用应反映在每件货物的价格立即降低上. 各方应自行承担开展本节所述活动的费用和开支.
17. 保险. 除非买方以书面形式明确放弃, 卖方应在合同期限内保持以下政策, 并指定买方作为附加被保险人:(i)覆盖人身伤害的全面一般责任保险, 财产损失, 合同责任, 产品责任和完成的操作金额不低于500万美元.S. 美元(5000000美元.00美元); (ii) all risk property perils insurance covering the full replacement value of Buyer Property while in 卖方’s care, custody or control 和 naming Buyer as loss payee; (iii) worker’s compensation insurance with coverage limits as required by applicable law; (iv) Employer’s Liability Insurance in the amount of no less than one-million U.S. 美元(1000000美元.每起事故00美元), injury or disease; (v) Business Automobile Liability Insurance covering all owned, 为履行本合同所使用的出租车辆和非自有车辆，金额不低于100万美元.S. 美元(1000000美元.00美元)合并单一限额每次发生, (vi)错误和遗漏/网络责任保险，每项金额不低于500万美元.S. 美元(5000000美元.00美元); 和 (vii) Product Recall Insurance in an amount of no less than five-million U.S. 美元(5000000美元.00美元). 卖方购买适当的保险范围或提供证明并不免除卖方在本合同项下的义务或责任. 如果请求, 卖方应发送一份“保险证明”，证明卖方遵守了这些要求. 根据本条维持的保险不应被视为买方利益的主要保险，也不应被视为买方可能投保的任何保险的分摊部分. 卖方同意:, 卖方的保险公司和任何索赔人, 通过, 根据或代表卖方不得提出索赔, 根据上述保险项下的任何损失或保险责任，对买方及其客户行使诉讼权或代位求偿权. 买方要求的保险金额, 并由卖方维护, 不构成责任限制. 上述保险限额可以通过每份保单或通过这些保单与超额责任保险/总括责任保险的组合来满足. 卖方必须在合同终止后的三(3)年内保持保险的连续性, 合同期满和/或完成.
18. 保密
(a)保密资料. 如本文所用, “保密信息”系指与任何设计有关的一方的保密信息, 技术, 发明, 技术数据, 的想法, 使用, 流程, 方法, 公式, 研究及发展活动, 在制品, 或者任何科学的, 工程, 制造业, 市场营销, 商业计划, 与披露方有关的财务或人事事项, 它现在或未来的产品, 销售, 供应商, 客户, 员工, 投资者或企业, 是否口服, 写, 图文或电子表格, 哪一个。, 考虑到这种情况, 将被视为机密. 保密信息不包括:(i)任何一方在签订本合同之前就已了解另一方的信息, except any 信息 哪一个。 is the subject of unexpired confidentiality 义务; (ii) 信息 that is publicly known, 或者变得广为人知, 通过 no breach by either party; (iii) 信息 that is rightfully obtained by either party from any third party who has no duty of confidentiality hereunder; (iv) 信息 that is independently developed by or for a receiving party completely apart from the disclosures hereunder; (v) 信息 that is 释放d pursuant to a binding court order or 政府 regulation, provided that the receiving party delivers a copy of such order or 行动 to the disclosing party 和 reasonably cooperates with the disclosing party if it elects to contest such disclosure or seek an appropriate remedy such as a protective order; (vi) is necessary for Buyer to file or prosecute patent 应用程序; or (vii) is otherwise necessary to disclose in order to prosecute or 捍卫 litigation or comply with applicable law, 包括监管文件, 或以其他方式确立权利或执行本协议项下的义务, 但仅限于任何此类披露是合理必要的范围.
(b)保密. 在此业务关系的过程中, 双方可能拥有或被允许访问对方的机密信息. 另外, 卖方可能被委托为买方开发新的信息, 或可在货物生产期间开发该等信息, 哪些信息将成为, 在创建, 买方的机密信息，除非另有书面约定. 各方同意按照本条款和双方之间任何保密协议的条款维护该等信息, 但至少在本合同期满或终止后的五(5)年内有效. 双方相互同意采取一切合理必要的步骤, 并准备和执行所有必要的文件, 使用该方保护其自己的机密信息所采取的措施来保护和禁止所有机密信息的披露. 每一方应将其注意到的任何可能表明其机密信息已失去保密性的信息立即通知另一方.
(c)补救措施. 任何一方违反或有可能违反其在本协议项下的保密义务, 双方承认并同意，该等违约行为对非违约方造成的损害难以衡量, 这种违约行为对非违约方造成的损害可能难以计算，因此，金钱损害赔偿可能不足以弥补这种违约行为. 相应的, 发生违约或违约威胁时, 守约方, 除法律上可获得的任何及所有其他权利及/或救济外, 包括但不限于任何和所有适当的衡平法救济，以限制任何该等违约或威胁违约, 有权对违约方的违约威胁或持续违约寻求禁令救济, 不需要证明实际损害或提交保证金.
(d)归还财产. 要求, 任何一方应立即将另一方的任何及所有机密信息归还给另一方, 是否以书面形式, 印刷或其他有形形式, 包括所有原件, 副本及样本, 材料, 从该等机密信息衍生的注释和/或其他材料.
19. 知识产权
(a)知识产权的定义. 如本文所用, “知识产权”一词系指卖方过去或现在在与货物有关的任何活动过程中为买方制作的工作产品所产生或衍生的所有法律认可的权利, 包括但不限于与卖方为买方开发货物有关或由此产生的所有工作产品, 或者用知识制造, 使用或合并机密信息. 知识产权包括, 但不限于, 作者作品, 发展, 发明, 创新, 设计, 图纸, 蓝图, 发现, 改进, 商业秘密, 应用程序, 技术, 知识和想法, 是否可获得专利或版权, 和商标, 专利, 版权, 以及卖方(单独或与他人合作)在合同期限内构想、制作或开发的专利或版权申请或对其进行的修改.
(b)所有权. 卖方承认并同意一切正常, 所有知识产权的所有权和权益均归买方所有，其任何性质的所有所有权均归买方所有, 除非货物是在与买方建立任何关系之前由卖方单独设计的，并且是不专属于买方使用的现成商品. 在某种程度上，前面的句子传达得不太好, 知识产权的所有权和权益转让给买方, 卖方应不可撤销地转让, 并在此不可撤销地转让给买方, 卖方的全部权利, 所有知识产权的所有权和权益. 卖方同意采取一切行动并签署所有必要文件，以完善买方对所有知识产权的所有权, 买方可随时提出要求. 买方应保留任何和所有当前和未来修订的权利, 任何一方对知识产权作出的修改和/或改进. 在本合同终止或应买方要求时, 卖方应向买方交付所有知识产权及其副本, 然后由卖方占有或控制.
(c)卖方知识产权. 在某种程度上，卖方拥有的或许可给卖方的任何知识产权体现在, 或其他必要的预期用途, 任何商品, 买方应享有不受限制的使用许可, 已经使用, 修改, 已经修改, 分发, 发放了, 出售, 并以卖方的知识产权出售本订单项下购买的所有货物. 卖方不得对买方及其关联方主张任何卖方知识产权, 或者他们的客户或卖家, 在订单项下提供的任何货物中, 或根据订单提供的任何货物的修理或翻新.
(d)复制作品. 卖方及其管理人员, 员工, 代理人等不得再生产, 分发, 公开展示的, 公开执行知识产权, 或在知识产权的基础上创作衍生作品, 单独或与任何其他工作结合.
20. 广告. 任何一方不得在任何形式的广告材料中使用对方的名称或商标, 网站, 新闻稿, 面试, 文章, 宣传册, 名片, 项目参考或客户清单, 未经对方书面同意.
21. RECORD RETENTION; AUDIT; FINANCIAL CONDITION.
(一)记录. 卖方应在合同期满或终止后十(10)年内保存与货物供应有关的所有活动和费用的记录(“记录”), 除非其中规定更长的记录保存期限. 卖方应在合理的提前通知后，在合理的营业时间内提供该等记录，供买方或买方的独立会计师查阅, 唯一目的是为买方核实货物成本计算的正确性, 以及合同项下的其他费用或付款. 如果确实产生了物质差异, 卖方应承担会计费用，并向买方偿还成本差异及利息. 从卖方收到的任何记录均为本条款中定义的机密信息.
(b)检查. 买方及其指定人员应有合理的机会观察和检查卖方的生产设施和程序, 包括制造业务, 每隔一段时间, 在工作时间内，并在合理通知卖方后. 卖方应保存所有制造步骤的正确和准确的文件, 流程, 质量保证和质量控制程序，并将在合理的时间间隔和买方的合理要求下，不时向买方提供合理的访问权限.
(c)财务状况. 在买方要求的任何时候, 卖方应向买方提供进一步的保证和其财务报表(包括资产负债表)的副本, 损益表和现金流量)作为财务稳健性和可行性的证据.
22. 赔偿.
(一)一般. 卖方应赔偿, 保护买方及其关联方、股东及其各自的董事不受伤害, 军官, 雇员和代理人从和反对任何和所有索赔, 损失, 行动, 调查, 成本, 损害赔偿, 费用和(包括但不限于因调查或辩护而产生的律师和其他专业人员的费用和开支以及产品召回的任何费用)(统称为, “损害赔偿”)由以下原因引起或与之相关:(i)卖方违反任何契约, 表示, 或合同中包含的保证, (ii)卖方对本合同的任何疏忽履行、未能履行或延迟履行, 员工, 代理商或分包商, (iii)卖方的任何故意疏忽或行为, 员工, 代理商或分包商, (iv)合同项下提供的任何货物.
(b)知识产权. 卖方应赔偿, 保护买方及其关联方和股东不受伤害, 以及他们各自的主管, 军官, 员工, 代理商和客户免受任何和所有与调查相关的损害, 捍卫或主张任何主张, 行动, 或与货物的制造或设计(卖方承担全部或部分设计责任)有关的涉嫌侵犯任何第三方知识产权的诉讼.
(c)索赔. 在本协议项下的任何索赔(“索赔”), 买方可以, (i)向卖方提出索赔，由卖方使用买方自行决定可接受的律师和其他专业人士进行辩护, 或(ii)由买方选择的律师为该等索赔进行辩护，卖方应向买方报销该等辩护的所有合理费用, 在任何一种情况下，卖方都应赔偿买方，使其免受由该索赔引起的或与该索赔有关的一切损害. 如果买方向卖方提出索赔抗辩，卖方接受该等抗辩, 则卖方应最终被视为同意该等索赔受本协议项下的赔偿约束，且卖方对买方没有索赔或反诉, 所有这些应被视为已被放弃. 如果卖方承担索赔的抗辩，此后未能积极抗辩该索赔, 买方有权选择就该等索赔进行抗辩，卖方仍有义务在本协议项下赔偿买方. 如果卖方承担索赔的抗辩, 未经买方事先书面同意，卖方不得就该等索赔进行和解或妥协.
23. 争议解决. 在采取任何法律行动执行本协议的任何条款之前, 双方应努力通过双方高级管理人员的善意谈判解决与本协议有关的任何和所有索赔或争议. 与本合同有关的任何索赔或争议, 除非违反第18条的保密规定, 应根据当时有效的国际商会仲裁规则提交仲裁，并最终通过仲裁解决, 由三(3)名独立公正的仲裁员. 提交后, 当事人应各自选择仲裁员，仲裁员应相互选择第三名独立、公正的仲裁员，主持由此组成的仲裁小组. 仲裁地点为美国纽约州纽约.S.A.，仲裁应以英文进行. 的费用, 本条款项下仲裁员的费用和开支应由双方平均承担, 但各方应自行承担其代理费用.
24. 补救措施. 在本合同中保留给买方的权利和救济是累积的, 除了, 买方根据适用法律或衡平法享有的所有其他权利和救济. 在不限制前述内容的前提下, 如果任何货物不符合合同中规定的保证或合同中引用的产品规格, 或者卖方违反了合同项下的任何义务, 买方有权向卖方追讨任何及所有损失, 包括, 但不限于, 任何直接, 间接, 附带和间接损害赔偿以及买方因该等违约或失败而产生的所有法律和其他专业费用和成本, 包括, 但不限于, 成本, 买方(a)在检验过程中发生的费用和损失, 排序, 测试, 修复ing or replacing nonconforming goods or nonconforming deliveries; (b) resulting from 产品ion interruptions; (c) in conducting recall campaigns or other corrective service 行动; 和 (d) resulting from personal injury, 包括死亡, 财产损失. 另外, 卖方就本合同项下货物未付款的任何诉讼必须在货物交付给买方后一(1)年内开始, 无论卖方不知道拒付或其他导致该等行为的事件.
25. 期限与终止.
(a)项. 本合同自验收之日起(如第1条所述)，在最近的订单中规定的期限内(“期限”)完全有效。. 如果订单上没有规定有效期限, 合同的有效期限为该等货物所适用的项目的整个生命周期, 除非根据本条款另有终止.
(b)因事由终止. 买方可立即全部或部分终止本合同, 不对卖方承担责任, 如果卖方(i)未能履行本合同项下的任何义务, 如果不履行可以治愈, 由买方自行决定, fails to cure the non-performance within ten (10) business days after notice from Buyer specifying the non-performance; (ii) 状态s its intention not to perform or otherwise rejects its 义务 under the Contract; (iii) fails to make progress in performance so as to endanger timely 交付 of Goods under this Contract; (iv) fails to provide timely 和 adequate assurance of performance under the Contract per Section 25(d) below; (v) commences a bankruptcy, 破产, 破产管理, 或者类似的程序, or makes a general assignment for the benefit of creditors; or (vi) becomes a debtor in a bankruptcy, 破产, 破产管理, 或由第三方发起的类似诉讼，但在诉讼开始后三十(30)天内未被驳回. 除了, 买方可立即终止本合同, 不对卖方承担责任, 未经买方事先书面同意，卖方的控制权或所有权发生直接或间接变更. 因卖方违约而终止合同的, 买方应完全有权接触卖方的分供应商, 包括但不限于零部件供应商, 零部件及原材料.
(c)为方便而终止. 除买方有权终止本合同外，买方有权终止本合同, 买方可以, 由其选择, 在任何时间以任何理由终止全部或部分合同, 至少提前三十(30)天向卖方发出书面通知. 买方在本节项下行使其为方便而终止合同的权利, 买方将只向卖方支付以下金额, without duplication: (i) the 合同 Pricing for all Goods that have been completed in accordance with the Contract 和 not previously paid for; 和 (ii) the actual 成本 of work-in-过程 和 raw 材料 incurred by 卖方 in furnishing the Goods, to the extent such 成本 are reasonable in amount 和 are properly allocable or apportionable under generally accepted accounting principles to the terminated portion of the Contract; less, 然而, 经买方书面同意，卖方向第三方使用或出售的任何货物或材料的合理价值或成本(以较高者为准)与任何损坏或毁坏的货物或材料的成本之和. 卖方应及时准备好交付给买方, 买方指定的, 买方终止本协议时已完成但未交付的任何货物，以及按本款支付的在制品和原材料. 根据本节向买方提交的任何付款请求必须采用书面形式，并包括足够的支持数据，以便买方进行审计, 包括, 但不限于, 买方可能要求的补充和支持信息. 尽管本合同有任何其他规定, 买方将不支付本节规定的制成品款项, 卖方制造或采购的在制品或原材料的数量超过买方放行书授权的数量. 进一步, 本节项下支付的任何款项不得超过本协议终止之日卖方根据买方交付时间表生产或履行的成品应支付给买方的总价.
(d)卖方履约保证. 如果买方有合理的理由对卖方在本合同项下的继续履行不安全, 买方可以, 以书面形式, 要求卖方对此项履行作出充分保证. 在收到这样的要求后, 卖方失败, 在合理的时间内(不超过20天), 在这种情况下提供足够的保证将被视为卖方违反本合同.
(e)终止时卖方的义务. 卖方收到终止本合同的通知后, 卖方应 promptly: (i) stop work as directed in the notice; (ii) place no further sub合同s/订单 related to the terminated portion of the Order, (3)终止, 或应买方要求, assign all sub合同s/订单 to the extent they relate to work terminated; (iv) deliver all completed work, 在制品, 设计, 图纸, 规范, documentation 和 material required 和 or produced in connection with such work; 和 (v) provide any further supplier transition support reasonably requested by Buyer.
26. 适用法律. 本合同以及与本合同项下货物有关的任何索赔均受国家(及州/省)法律管辖, (如适用)本合同中列明的买方地址所显示的买方所在地(“买方所在地”), 不包括《beat365手机版官方网站》的规定, 修订的, 以及任何需要适用另一种法律选择的法律冲突条款. 买方对卖方的任何诉讼或程序可由买方在对卖方或卖方有管辖权的任何法院提起, 由买方选择, 在对买方所在地有管辖权的法院, 在此情况下，卖方同意该等管辖权并按照适用程序提供程序服务. 卖方对买方的任何诉讼或程序只能由卖方在对买方所在地有管辖权的法院提起.
27. 遵守法律.
(一)一般. 卖方承认并保证所有货物均符合所有适用的联邦法规, 州和地方法律, 规则, (“法律”). 进一步, 卖方承认并保证任何分包商也遵守所有法律.
(b)出口管制. 卖方同意遵守美国所有适用的出口管制和制裁法律法规, 和, 如果不同, 买方所在国的法律法规, 卖方的出口国, 以及其他有关国家, 关于出口, 再出口, 转售, 货物的装运或转移，包括, 但不限于, 在适用情况下, 《beat365手机版官方网站》及《beat365手机版官方网站》("出口管制法"). 卖方声明并保证, 除非法律或法规另有授权, 交付给买方的任何货物不得含有源自美国的任何部件或材料.S. 受制裁的一方(包括但不限于美国政府.S. 财政部, 外国资产控制办公室, 或特别指定国民)或来自美国.S. 批准的国家, 包括但不限于经修订的, 古巴, 伊朗, 朝鲜, 苏丹, 叙利亚还是克里米亚, 顿涅茨克, 以及乌克兰的卢甘斯克地区. 卖方应赔偿, 捍卫, 并使买方(包括其股东)免受伤害, 董事, 军官, 员工, 客户, 承包商, 代理商和其他代表)反对任何和所有潜在的要求, 索赔, 行动, 诉因, 诉讼, 西装, 评估, 损失, 损害赔偿, 负债, 定居点, 判断, 罚款, 处罚, 感兴趣, 因货物或卖方不遵守本款而产生的任何实际或据称受制裁方或国家内容的各种成本和开支(包括律师费和支出). 卖方应负责控制, 技术数据的披露和获取, 在本协议项下收到的资料和其他项目. 卖方应进一步协助买方的任何信息要求, 认证, 或买方为确保货物和卖方遵守本条规定而合理要求的其他类似文件，并应在发现或有理由相信任何货物未能遵守本条规定的陈述和保证时及时通知买方. 除非合同另有规定，货物出口所需的许可证或其他授权由卖方负责, 在这种情况下，卖方将提供买方可能要求的信息，使买方能够获得该等许可或授权. 卖方及其任何分供应商均不得出口/再出口任何技术数据, 过程, 产品, 或服务, 直接或间接(包括向来自受管制国家的外国人泄露受管制技术), 向美国政府或其任何机构要求出口许可证或其他政府批准而未事先获得此类许可证或批准的任何国家出口. 在美国就业.S.，卖方同意不向外国人(非美国公民)提供.S. 美国公民.S. (永久居民)作为雇员或承包商在任何买方现场工作，除非该外国公民持有有效的美国签证.S. 出口许可或者未接触管制技术的. 此外，对于美国以外的就业.S. 卖方同意不为任何买方现场提供外籍员工或承包商，除非该外籍员工是买方现场所在国的公民和/或在有效的美国合同下工作.S. 出口许可或者未接触管制技术的.
(c) FLSA认证. 卖方在美国开具的所有发票必须包括一份证明，证明所有货物均按照第6条的适用要求生产, 公平劳动标准法第7条和第12条, 修订的, 以及美国劳工部就此发布的法规和命令.
(d)有害物质. 卖方应遵守所有适用的环境要求，以披露、标签和/或消除有害物质, 包括但不限于, 那些在各种不断发展的全球RoHS(有害物质限制)和RoHS II, 达到(注册, 化学品评估及授权), 以及加州安全饮用水 & 有毒物质强制执行法案(“Prop 65”)法规.
(e)冲突矿物. 卖方应向买方披露生产货物所使用的来自冲突地区的任何材料或矿物, 根据美国税法第1502节的定义.S. 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案, 欧洲联盟(EU)冲突矿产条例, 或其他适用法律(通常称为“冲突矿产”). 本合同项下提供的货物只能来自经独立第三方认证为“无冲突”的矿山和冶炼厂。. 卖方应采取有关冲突矿产的政策和管理制度, 根据经合组织的指导方针建立尽职调查框架, 实施管理系统，以支持遵守其冲突矿产政策，并在整个供应链中推动这些努力. 卖方应完成任何要求的调查或报告，并提供本倡议的所有其他合理支持, 应买方要求, 包括, 但不限于, 为确定其商品中使用的任何此类冲突矿物的来源和监管链而采取的措施.
28. 行为与社会责任. 卖方保证, 这是合同的一个条件, 本协议项下的所有行为均应符合最高水平的道德标准，并符合博伊德供应商行为准则(可在http://info上查阅).turkamatorpornolar.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf或通过买方公共网站www的Boyd供应商部分.turkamatorpornolar.com). 卖方应致力于高可靠性应用的安全性和一致性, 比如医疗, 航空航天, 或者国防应用, 是适用的. 卖方应确保其所有分供应商遵守这些相同的要求.
29. 政府合同或分包合同. 在适用情况下, 博伊德政府合同附录适用于本合同(可在http://info查阅).turkamatorpornolar.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Sub合同-Addendum.pdf或通过买方公共网站www的Boyd供应商部分.turkamatorpornolar.com).
30. 参考注册法. 法律要求买方的所有其他条款也通过引用并入并成为本协议的一部分, 在其分包合同或订单中插入法规或适用的政府合同或分包合同, 以及标准政府合同格式中的其他条款，在相同范围内适用于需用所购货物的买方操作.
31. 防止劳动中断. 卖方将, 由卖方承担费用, 采取必要或适当的行动，以确保在任何可预见或预期的劳动力中断和/或卖方任何劳动合同到期期间不少于30天不间断地向买方供应货物. 本条不构成对……的放弃，也不妨碍, 买方在本合同或适用法律项下的任何及所有其他权利和救济, 特此保留.
32. 不可抗力. 由于双方无法控制的原因而不能履行本合同，双方不承担责任, a .“不可抗力事件”). 不可抗力事件包括但不限于风暴, 洪水, 地震, 天灾, 民事或军事当局的行为, 骚乱, 火灾, 工厂关闭, 商业不可能, 爆炸和爆炸, 战争和恐怖主义行为或任何其他原因或原因超出合理控制的一方寻求免除履行. 但是，不可抗力事件不包括劳资纠纷或罢工. 不可抗力事件发生后, 卖方应在此后不迟于五(5)个工作日书面通知买方, 卖方应尽最大努力减轻对买方的影响或损害. 无论如何, 卖方有权调整价格, 不可抗力导致的本合同项下的赔偿或其他经济救济. 如果延迟超过三十(30)天, 或者卖方未提供足够的保证，保证延迟将在三十(30)天内停止, 买方可以书面通知终止受影响的订单或本合同，买方不承担与该等终止有关的责任.
33. 全部协议. 本合同构成买卖双方就本合同标的达成的完整协议，并取代之前所有的书面或口头协议, 表示, 和理解, 包括但不限于, 买方要求的报价和卖方的报价. 本合同只能通过买方授权代表发出的订单修改或变更来修改.
34. 业务关系. 本协议的任何内容均不应被解释为将双方置于合作伙伴或合资企业关系中. 买方和卖方在任何目的下都不是对方的代理人或法定代表人. 双方进一步同意，任何一方均不得作出构成表见代理的陈述, 就业, 合伙或合资企业. 任何一方都没有权力, 明示或暗示, 以除本协议规定外的任何方式约束对方.
35. 可分割性. 本协议中任何条款的无效或不可执行不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性, 合同的其余条款继续完全有效.
36. 没有豁免. 任何一方在任何时候未要求另一方履行本合同的任何条款，不得以任何方式影响其后任何时候要求另一方履行该等条款的权利, 任何一方放弃对违反本合同任何条款的行为也不构成放弃对后续违反本合同或任何其他条款的行为的豁免.
37. 标题. 此处所用的标题仅供参考之用, 不得被视为双方之间任何协议的一部分，也不得在任何协议的解释或解释中提及.
38. 冲突. 如果双方已签订主供应协议或任何同等协议(“MSA”)，且MSA与本条款之间发生冲突, 以MSA的条款和条件为准.
39. 生存. 买方和卖方在本合同项下的义务, 从本质上说，它们会在终止之后继续存在, 合同的取消或到期, 在终止后继续有效, 合同的取消或到期, 包括但不限于, 第14条(保证)的规定, 18(保密), 19(知识产权)及21(记录保存及审核).
40. 协议转让及约束力. 未经买方事先明确书面同意，卖方不得转让或委托其在本协议项下的义务. 卖方在本协议项下的权利和义务应符合法定代表人的利益，并对其具有约束力, 卖方的继承人和受让人，以及通过出售或任何其他转让获得与本条款相关的卖方业务或资产的任何第三方. 买方可以书面通知卖方转让其在本合同项下的权利.
41. 翻译. 本条款以英文起草. 如果这些条款的英文文本版本与任何翻译之间存在差异, 以英文版本为准.
最后更新:2019年3月
beat365手机版官方网站(“卖方”)作为接受买方采购订单的对价，购买卖方产品和服务(统称“货物”)，这些产品和服务在日期为偶数的已接受的采购订单中被提及，这些条款和条件被纳入其中，并构成采购订单的重要部分, 卖方接受买方的订单. 这些条款和条件也完全纳入任何价格表或进度表, 报价, 卖方关于货物的确认或发票，构成管辖货物销售的完整和唯一的条款声明. 买方接受货物即表示买方同意本合同条款和条件. 这些条款和条件只能通过书面文书进行修改，并由买方和卖方的正式授权代表签署.
价格:
除非卖方另有书面规定, 卖方对货物所报或规定的价格应在卖方对货物的报价或买方对货物的订单的确认之日起30天内继续有效, 以先发生者为准, 前提是卖方在上述期限内收到并接受买方对货物装运的无条件授权. 卖方保留在卖方报价后三十(30)天内的任何时间或在买方无条件授权装运货物之前的任何时间修改或取消卖方报价或修改装运时间或交货日期的权利. 如果卖方在30天内未收到该等授权, 卖方有权将货物价格更改为装运时卖方对货物的价格. 所有价格不含税, 运输及保险, 由买方承担, 并根据卖方报价单中规定的最小数量有效. 卖方保留在任何时候修改价格的权利，因为记录的成本增加.
报价有效期:
除非另有书面约定, 卖方的报价有效期为30天，自报价注明之日起算.
税收:
任何当前或未来的税收或政府收费(或增加), 包括任何增值税, 影响卖方的生产成本, 出售, 或装运, 或卖方在与销售有关的其他方面需要支付或收取的费用, 购买, 交付, 存储, 处理, 货物的使用或消费, 应由买方承担，并应加到价格中或单独向买方开出帐单, 由卖方决定.
付款条件:
除非卖方另有规定，期限为卖方以美元开具发票之日起30天内的净额.S. 货币. 卖方有此权利, 除卖方依法享有的所有其他救济外, 如果买方未能在本协议项下支付任何到期款项，且买方在此同意卖方的任何此类选择，则终止本协议或暂停本协议项下的进一步履行，或由卖方选择与买方签订的任何其他协议. 买方应承担所有费用, 包括成本和律师费, 催收的与收回过期款项有关的, 该等拖欠款项应按年利率百分之十八(18%)或法律允许的金额支付利息, 取较小者, 从付款到期之日起至付款为止. 本协议项下应付任何一方的款项应全额付清，不得抵销, 限制, 条件扣减或扣留为或为任何反诉. 买方的财务责任是否如卖方所确定的那样令人不满意, 卖方可以要求卖方在以后交付货物时支付令卖方满意的现金或保证金 . 如未提供现金支付或担保, 除卖方的其他权利和救济外, 卖方有权停止交货. 卖方提供给买方的所有货物的所有权仍归卖方所有，在货物的所有应付款项全部支付给卖方之前，不得转移给买方. 卖方可以通过提交UCC-1表格来确保其权益.
装运及交货:
卖方将尽一切合理的商业努力维持卖方确认或报价的交货日期, 所有发货日期都是近似值，不能保证. 卖方保留分批装运的权利. 卖方, 由其选择, 对于买方未提供装运指示和其他所需信息的任何货物，卖方不受投标交货的约束. 如果买方因任何原因推迟或延迟装运货物, 买方同意赔偿卖方由此产生的任何和所有存储费用及其他额外费用. 货物的灭失风险和法定所有权自卖方将货物交付给承运人并在卖方装运地点收到货物之日起由卖方转移给买方. 除非卖方另有规定，所有货物均为Exworks(国际贸易术语解释通则2000)。. 在运输过程中所遭受的任何短缺或损坏索赔均由买方负责，并应由买方直接向承运人提出. 货物短缺或损坏必须在交货时确认并签收. 买方应在收到卖方交付的货物后立即进行检验, 和, 尽管有任何与之相反的处理方法, 买方在收到该等货物后10天内未向卖方发出任何索赔通知的，视为该等货物不合格验收.
改期及加急费用:
卖方保留向买方收取在确认的装运日期或报价的交货期之前重新安排装运单位的费用的权利. 所有与加急运输相关的费用(如空运)将由买方负责，发货后12周内的订单不能超过卖方订单确认日期后12周的发货可能会产生额外费用. 为重新计算数量折扣，从采购订单日期起超过12个月的重新安排的单位将被视为单独的采购订单，买方将承担差额. 没有在制品和没有购买专有或定制材料的单位通常可以重新安排，而无需额外费用. 工作和/或材料已经完成和/或材料已经交付的单位, 重新排期费应等于被重新排期单位的原材料采购成本和在制品成本.原船期后每月8%或每月的一小部分. 重新安排费用在重新安排时计算，并从重新安排之日起30天内到期.
有限质量保证:
受第6条的限制, 卖方保证由卖方制造的货物在正常使用和自卖方制造之日起一年内的定期服务和维护下，无工艺缺陷，符合装运时销售该等货物的规格. 第5条和第7条中规定的保证是卖方就货物作出的唯一保证，用以代替并排除所有其他保证, 明示或暗示, 因法律或其他原因而产生的, 包括但不限于, 对于特定目的的适销性和适用性，无论目的或用途是否已在规格中向卖方披露, 图纸或其他, 以及卖方的产品是否由卖方专门为买方的使用或目的而设计和/或制造. 本保证不适用于因使用不当而造成的任何损失或损害, 事故, 滥用, 忽视, 过失(卖方除外), 未经授权的修改或变更, 超出额定容量使用, 环境条件, 不当的安装, 修复, 处理, 维修或应用或任何其他原因不是卖方的过错. 在买方或其代理提供规格的范围内, 信息, 在选择或设计货物和准备卖方报价时向卖方提供操作条件或其他数据, 如果实际操作条件或其他条件与买方所陈述的不同，并且卖方确定对货物有害, 本协议中的所有保证均无效. 卖方产品技术数据表中给出的物理性能值仅为典型值，这些值不代表, 并且不被解释为产品规格. 如果买方在保修期内发现任何保修缺陷后30天内, 买方以书面形式通知卖方, 卖方应, 由买方自行选择，并作为买方的独家救济, 修复, 根据其退货政策更正或更换, 或退还购买价格为, 卖方发现有缺陷的那部分货物. 买方未在适用期限内发出书面通知，应视为买方绝对无条件放弃对该等缺陷的索赔. 退货必须事先获得卖方的书面许可. 该等货物必须以运费预付给卖方的方式装运. 未经适当书面许可的退货将不被卖方接受. 卖方保留在授权退货前检查货物的权利. 在保修期内修理或更换的货物，在原保修期剩余时间内或自发货之日起90天内，继续适用上述保修, 哪个长一点. 买方承担所有其他损失的责任, 损害, 或对人身或财产造成伤害, 与, 或由于使用货物而产生的, 单独使用或与其他产品/组件组合使用. 预生产(原型, 工程验证试验, 或设计验证测试)单位在哪里出售, 就像, “有任何过错”，没有任何形式的保证, 明示或暗示, 包括, 但不限于, 对适销性或适用于预期目的的默示保证.
责任限制:
违反本协议项下任何保证(第7条规定的保证除外)的唯一和排他性救济应仅限于修理, 纠正或更换, 或根据第5条退还购买价. 由于卖方未能及时向买方提供货物而造成的损害，卖方不承担任何责任. 无论如何, 不论索赔的形式或诉因(是否基于合同), 侵权, 疏忽, 严格责任, 其他侵权或其他), 卖方对买方或买方客户和最终用户的责任, 超过买方为卖方提供的特定货物所支付的价格，从而引起索赔或诉因. 买方同意，在任何情况下，卖方对买方或其客户和最终用户不承担任何责任, 包括任何特别的, 偶然的, 后果性或惩罚性损害赔偿. “间接损害赔偿”一词应包括, 但不限于, 预期利润损失, 业务中断, 失去使用, 收入, 声誉和数据, 费用, 包括但不限于, 对资本, 燃料, 电力和财产或设备的损失或损坏. 双方明确理解，卖方就货物的使用提供的任何技术建议都是免费的, 卖方对所提供的通知不承担任何义务或责任, 或者得到的结果, 所有此类建议的提供和接受风险由买方承担. 卖方对任何和所有索赔的合计责任, 负债, 费用, 以及根据本条款产生的所有其他损害或救济, 这些要求是否在合同中, 疏忽(为免生疑问，包括故意行为失当及重大疏忽), 或者其他侵权行为, 严格责任, 保修, 赔偿, 或者其他类型的责任, 在任何情况下均不得超过其后十二(12)个月与买方的收入的百分之十(10%).
专利及版权:
卖方保证货物已售出, 根据买方规格为买方制造的货物除外, 不侵犯任何有效的美国法律.S. 在装运日期存在的专利或版权. 本保证的条件是买方及时通知卖方任何涉及买方的侵权索赔或诉讼，并与卖方充分合作，并允许卖方完全控制抗辩, 任何侵权指控的和解或妥协. 卖方对实用专利的保证仅适用于根据卖方对该等货物的规格和说明进行固有操作而产生的侵权. 如果该等货物被认定侵犯了此类美国法律.S. 诉讼中的专利或版权, 并禁止使用该等货物, 或在卖方达成妥协或和解的情况下, 卖方有权自行选择并承担费用, 为买方采购, 继续使用该等货物的权利, 或替换为非侵权商品, 或将其修改为非侵权, 或就该等货物的折旧价值给予买方信用证，并接受退货. 在上述情况下, 卖方也可以, 由其选择, 取消关于今后交付该等货物的协议, 没有责任. 在任何情况下，卖方均不承担任何附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任.
履约理由、不可抗力:
卖方对由于超出其合理控制范围的任何原因导致的履约延误或不履约不承担责任，包括, 但不限于, acts of god; acts of buyer; war; fire; flood; weather; sabotage; epidemics; strikes or labor disputes; civil disturbances or 骚乱; 政府al requests, 限制, 分配, 法律, 规定, 订单, 入侵, 更大范围的暴动, or 行动; unavailability of or delays in 运输; default of 供应商; or unforeseen circumstances or any events or ca使用 beyond 卖方’s reasonable control. 在发生上述任何情况时，卖方可暂停交付或其他履行一段适当的时间，或在通知买方后取消交付或其他履行, 但由于上述原因，本协议的其余部分不受影响. 如果卖方确定其有能力满足货物的总需求, 或获取直接或间接用于制造货物的材料, 是阻碍, 因前项事由限制或不能实施的, 卖方可以在其买方之间分配其现有的货物或该等材料的供应(无义务获取任何该等货物或该等材料的其他供应)，其依据是卖方认为是公平的，对由此可能导致的任何履约失败不承担责任.
终止:
如果买方取消合同, 方便或默认, 买方承担卖方支付所交付货物的全部责任, (b)已完成的良好库存, (c)进行中的工程, 以及(d)在任何及所有采购订单要求取消时订单上的原材料, 采购协议, 供应商管理库存, 最小/最大需求, 毯子订单, 材料的协议, 或释放.
Non-Cancellation:
买方不得取消, 为方便而终止, 或者直接停止生产, 除非双方都能接受.
变化:
买方可以要求根据卖方的规格和标准对货物进行修改或补充. 如果卖方接受这些更改或补充, 卖方可以修改价格, 许可费用和交付日期. 卖方保留在不事先通知买方的情况下更改货物设计和规格的权利, 但为买方订制的货物除外. 卖方没有义务在该等变更日期之前制造的任何货物上安装或进行该等变更.
技术设计变更:
在履行买方订单期间，如果性能或尺寸标准在买方下达订单之前发生变化，卖方保留重新报价的权利.
图纸和数据:
卖方能否及时履约取决于买方是否向卖方供货, 在需要的时候, 所有必需的技术资料, 包括图纸审批, 所有这些都需要商业文件. 卖方提供给买方的所有图纸都是专有的，并且仍然是卖方的独家财产, 且仅供买方用于操作和维护产品。, 不得为他人制造重复或类似的要求或部件.
定制工装、模具、夹具和生产设备:
所有生产设备, 包括定制工具, 死, 和固定装置应是卖方的财产，卖方可以自由移动, 转移, 处理, 或以任何方式或为任何目的使用, 包括但不限于为其他客户生产产品.
买方提供的财产或设备:
所有的工具, 夹具, 死, 固定装置, 材料, 和其他由买方提供或支付的财产将由卖方维护，以满足买方的性能要求. 对于买方提供的财产或其他设备因任何原因造成的任何损失或损坏，卖方概不负责, 无论是否由于卖方的疏忽造成, 卖方可自由搬迁, 转移, 处理, 或在未通知买方的情况下以任何方式或出于任何目的使用该等财产. 卖方不应被要求在任何时候识别该等财产或以任何方式向买方说明该等财产. 买方同意赔偿并保护卖方免受因使用买方财产可能引起或导致的人身伤害和财产损失的索赔和费用(包括诉讼费用), 不论是否由其他当事人的共同或共同过失引起.
核/医疗:
本合同项下出售的货物不用于任何核设施, 医疗, 生命维持和其他高风险应用，故障可能导致生命损失或灾难性财产损失. 买方以上述理解接受货物, 同意以书面形式与任何后续购买者或用户沟通并进行抗辩, 保护卖方免受任何索赔, 损失, 西装, 判决和损害赔偿, 包括附带和间接损害, 由这种使用引起的, 诉因是否基于侵权, 合同或其他, 包括指控卖方的责任是基于疏忽或严格责任.
任务:
未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利或义务或任何利益, 任何这样的作业, 没有这样的同意, 无效.
间接/非经常性设置费用:
间接和/或非经常性设置(NRSU)费用, 这可能包括但不限于, 机器设置, 工程费用, CAD编程费用, 工具和/或模具设计, maintenance 和/or 产品ion; if any, 是否附加在货物价格之外，并在间接和/或NRSU活动完成时到期支付. 所有此类间接和/或NRSU活动均为卖方的财产. 间接和/或NRSU活动的费用不传达给买方, title, 所有权权益, 或占有或转移的权利, 或阻止卖方将其用于其他买方, 除非卖方和买方就本条款另有书面明确规定.
买方采购订单:
根据卖方报价收到的订单须经卖方接受. 当接受, 卖方将按照卖方销售订单确认表中的报价提供指定的货物. 在发生变化时, 在双方接受修改之前，卖方保留根据买方的订单暂停生产和交付货物的权利. 卖方保留因买方财务状况发生不利变化而中止买方订单项下的交货的权利, 信用状况, 或者付款记录.
知识产权:
卖方的知识产权, 包括但不限于, 所有专利, 版权, 商业秘密, 商业外观及任何其他类型的知识产权(包括但不限于), (存在于底层技术中的), 卖方向买方提供的与本协议有关的信息是卖方的财产，卖方保留所有权利, 包括但不限于, 独家使用权, 许可, 和销售. 占有货物, 前期制作单位, 规范, 印刷品或图纸, 或任何其他材料并不向买方传达任何权利或许可. 如果卖方, 或受雇于卖方或在卖方指导下工作的任何人员, 设想或首先付诸实践:(a)任何发明，不论其是否是实验性的, 发展或研究活动, 包括 工程 related thereto 和 whether or not patentable; (b) any reduction to practice of any subject matter, application or discovery 哪一个。 could be patented or copyrighted; or (c) any improvement in the design of the Goods or any alternative or improved method of accomplishing 产品ion of the Goods, 被称为“发明”, 该等发明应为卖方所有，并被视为机密和卖方的专有财产.
买方对法律的遵守:
与本协议所设想的交易有关, 买方熟悉并应完全遵守所有适用法律, 规定, 美国和任何适用州的规则和其他要求, 外国和当地政府机构与购买有关, 许可证, 收据, 使用, 货物的转让和处置.
导出/导入:
买方同意遵守所有适用的进出口管制法律, 规定, 订单和要求, 包括但不限于美国和欧盟, 以及卖方和买方设立的司法管辖区或货物可以从哪里供应的司法管辖区, 将适用于他们的收据和使用. 在任何情况下，买方不得使用, 转移, 释放, 进口, 出口, 违反该等适用法律的货物, 规定, 订单或要求.
政府合约条件:
如果买方向美国提供货物.S. 政府或主要承包商出售给美国.S. 政府, 卖方接受以下联邦采购条例(FAR)条款，并将其作为本协议的一部分，适用于该等供货.222-21 prohibition of segregated facilities; 52.222-26 equal opportunity; 52.222-35特殊残疾退伍军人机会均等, 越战老兵, 和 other eligible veterans; 52.222-36 affirmative 行动 for workers with disabilities; 和 52.219-8小企业的利用. 卖方不接受任何额外的FAR或FAR补充条款. 如果买方选择将货物出售给美国.S. 政府或任何国家，州，省或地方非美国.S. 政府实体或向这些实体出售的主承包商, 买方这样做完全由其自行选择并承担风险, 并同意不对卖方作为分包商或以其他方式对美国负有义务.S. 政府或其他政府实体，但本第18条所述者除外. 买方仍然单独负责遵守所有有关向美国销售的法律和法规.S. 政府或任何国家，州，省或地方非美国.S. 政府实体. 卖方不作任何陈述, 就其货物或价格满足任何此类法规的能力作出的任何证明或保证.
一般规定:
这些条款和条件取代所有其他通信, 就这些条款和条件的主题事项进行谈判和事先口头或书面声明. 没有变化, 修改, 废除, 放电, 放弃, 除非以书面形式作出并由卖方正式授权的代表代表其签字，否则本条款和条件的豁免对卖方具有约束力. 没有条件, 贸易用法, 交易或履行的过程, 意在修改的谅解或协议, 不同, 解释, 除非以书面形式订立并经受约束方签署，否则本条款和条件应具有约束力, 卖方收到本销售条款和条件后，不适用任何修改或附加条款, 确认, 或接受采购订单, 装运指示表格, 或包含与此处所列条款不同或除此之外的条款的其他文件. 在此拒绝任何此类修改或附加条款，并将其视为对本协议的重大变更. 任何一方不得放弃任何违约或违约或任何权利或救济, 任何交易过程均不应被视为构成对任何其他违约或违约或任何其他权利或救济的持续放弃, 除非该弃权以书面形式表示并由受约束方签署. 卖方在任何报价单中所犯的所有印刷或书写错误, 确认或公布须由卖方更正. 如果本条款和条件中包含的任何条款或其部分被认为是不可执行的，则该条款应被切断，所有其余条款应保持完全有效.
(a)如果卖方是一家公司, 本协议受加利福尼亚州法律管辖, U.S.A.，而不涉及其选择原则或法律冲突原则. 双方同意就与本协议有关的所有诉讼接受加利福尼亚州法院的专属管辖权.
(b)如果卖方是欧洲法人实体, 本协议受英国法律管辖. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如不能通过友好协商解决，应提交伦敦仲裁解决, 根据伦敦国际仲裁院的仲裁规则，向伦敦国际仲裁院提起仲裁. 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力.
(c)如果卖方是在亚太地区注册成立的实体, 本协议受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如不能通过友好协商解决，应提交香港国际仲裁中心，并根据其仲裁规则在香港仲裁解决. 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力.
(d)不采取行动, 不管形式如何, 由与本协议有关的交易引起的, 可以在诉因产生后两(2)年内由任何一方提起诉讼吗. 美国.N. 《beat365官方网站大全》不适用于本协议.
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